您 (User)
所在地：中国
绝对隐形。您的名字不出现在任何德中两国的公开商业登记文件中。
通过"私下协议控制" (Contractual Control) 而非"股权控制"。
BGB 契约自由原则：通过债权和期权锁定下层资产。虽然在公开层面无权，但在法律契约层面拥有生杀大权。
Sie (Benutzer)
Standort: China
Absolut unsichtbar. Ihr Name erscheint in keinem öffentlichen Handelsregister in Deutschland oder China.
Durch "Vertragliche Kontrolle" statt Eigenkapitalkontrolle.
BGB Vertragsfreiheit: Durch Forderungen und Optionen nachgeordnete
Vermögenswerte gesichert. Keine öffentlichen Rechte, aber volle vertragliche Macht.
您 (债权人) → 借款给 → 老张 (债务人)
金额：€200,000.00（约合150万人民币）
洗白资金来源：将您的投资款包装成"私人借款"。在银行眼中，这是老张欠您的债，而不是您投的资。
控制杠杆：老张身背巨债，如果背叛，您随时要求还款让他个人破产。
BGB § 488 (Vertragstypische Pflichten beim Darlehensvertrag): 借贷合同的法律效力。
Sie (Gläubiger) → Darlehen an → Herr Zhang (Schuldner)
Betrag: €200.000,00
Legitimierung der Mittelherkunft: Ihre Investition wird als "Privatdarlehen" dargestellt. Für die Bank ist es Herrn Zhangs Schuld, nicht Ihre Investition.
Kontrollhebel: Herr Zhang trägt erhebliche Schulden. Bei Verrat können Sie sofortige Rückzahlung verlangen.
BGB § 488: Rechtswirksamkeit des Darlehensvertrags.
德国公民 (German Citizen)
利用他的德国护照，将整个架构定性为"德资"，从而绕过中国外管局 37号文 的监管。
他名下的所有股份（Treuhand GmbH 和 Admin GmbH）都必须 100% 质押 给您。
Deutscher Staatsbürger
Durch seinen deutschen Pass wird die gesamte Struktur als "deutsches Kapital" klassifiziert und umgeht die SAFE-Rundbrief-37 Regulierung.
Alle Anteile unter seinem Namen (Treuhand GmbH und Admin GmbH) müssen zu 100% an Sie verpfändet werden.
Treuhand GmbH
德国有限责任公司
注册资本：€25,000
股东：老张 (100% 持股)
物理隔绝：如果不设这家公司，老张的名字会直接出现在下层运营公司的股东名单上。有了它，外界查运营公司时，只能看到"Treuhand GmbH"这个机构名，看不到"老张"这个人。
资产打包：未来如果公司要转让或传承，直接转让这家控股公司的股份更方便。
GmbHG (GmbH-Gesetz): 确立其为独立法人，拥有独立财产。
Treuhand GmbH
Deutsche Gesellschaft
mbH
Stammkapital: €25.000
Gesellschafter: Herr Zhang (100%)
Physische Isolation: Ohne diese Gesellschaft würde Herr Zhangs Name direkt in der Gesellschafterliste der operativen Gesellschaft erscheinen. Mit ihr sieht die Außenwelt nur "Treuhand GmbH", nicht Herrn Zhang.
Vermögensbündelung: Für zukünftige Übertragungen oder Erbschaften ist die Übertragung der Holdinggesellschaft effizienter.
GmbHG: Eigenständige juristische Person mit eigenem Vermögen.
CEO GmbH & Co. KG
德国有限责任两合公司
这是德国特有的双层结构，由一个"出钱的"和一个"管事的"组成。
这是德国商业法中最精妙的"金蝉脱壳"设计：
结论：Admin GmbH 是您设置的"替死鬼"。它拥有签字权（面子），负责冲锋陷阵；Treuhand GmbH 拥有财产权（里子），负责坐收渔利。
HGB § 161 (Kommanditgesellschaft): 两合公司的责任划分HGB § 170 (Vertretung): 只有 GP 有权代表公司签字
CEO GmbH & Co. KG
Deutsche Kommanditgesellschaft
Deutsche Doppelstruktur: Ein "Kapitalgeber" und ein "Geschäftsführer".
Das ist das raffinierteste Design (Haftungsabschirmung) im deutschen Recht:
Fazit: Die Admin GmbH ist der "Blitzableiter". Sie führt die Geschäfte und trägt das Risiko, während die Treuhand GmbH das Vermögen sicher hält.
HGB § 161: Haftungsverteilung der KGHGB § 170: Nur GP darf die Gesellschaft vertreten
中国 WFOE（外商独资企业）
CEO GmbH & Co. KG (德国)
FDI（外商直接投资）
因穿透后实控人为德国籍（老张），中国监管机构将其视为纯外资。
资金入境结汇、利润出境汇款，均享受外资企业的国民待遇，无外汇管制障碍。
《中华人民共和国外商投资法》: 确立外资的合法权益
China WFOE (Wholly Foreign-Owned Enterprise)
CEO GmbH & Co. KG (Deutschland)
FDI (Ausländische Direktinvestition)
Da der wirtschaftlich Berechtigte (Herr Zhang) deutscher Staatsbürger ist, betrachten chinesische Behörden dies als reines Auslandskapital.
Devisenzufluss und Gewinnrepatriierung genießen Inländerbehandlung, keine Devisenbeschränkungen.
Auslandsinvestitionsgesetz der VR China: Rechtsschutz für ausländische
Investoren
发送草案给公证人
将核心条款发给德国律师，要求生成正式公证草案。
确认关键条款
务必检查期权协议中包含 Befreiung von § 181 BGB (免除自我交易限制)。
Entwürfe an Notar senden
Senden Sie die Term Sheets an den deutschen
Notar zur Erstellung der Urkundsentwürfe.
Schlüsselklausel prüfen
Stellen Sie sicher, dass die Call-Option die
Befreiung von § 181 BGB enthält.
私下签署借款协议
您与老张签署 (文件 01)。勿即刻转账，等待公司成立。
德国公司成立
老张注册 Treuhand GmbH 和 Admin GmbH。
签署期权与质押 (公证)
老张在公证处签署文件 03 & 04。您无需在场。
Darlehensvertrag unterzeichnen
Privatvertrag zwischen Ihnen und Herrn
Zhang (Dokument 01).
Gründung der Gesellschaften
Registrierung der Treuhand GmbH und Admin
GmbH.
Option & Verpfändung beurkunden
Herr Zhang unterzeichnet Dok 03 & 04 beim
Notar. Ihre Anwesenheit ist nicht erforderlich.
Restricted Access